Дело Ступина С. А. (арбитражный спор, оспаривание решения общего собрания участников ооо)
19.11.2014
Адвокат, изучив предоставленную документацию, установил следующие значимые для разрешения спора обстоятельства.
Ступин с момента учреждения Общества является его участником с долей в 50 %, и до последнего времени также исполнял обязанности генерального директора Общества.
Из полученной выписки Истец узнал, что больше не является генеральным директором Общества, а на его место назначен новый руководитель, причем сам он на общем собрании, на котором произошла смена директора, не присутствовал и, естественно, не мог голосовать по данному вопросу.
В Обществе существует корпоративный конфликт между участниками, один из которых, сфальсифицировав протокол общего собрания, произвел замену генерального директора на лояльного к нему человека.
Ступин С.А., считая свои права на управление Обществом нарушенными, совместно с Адвокатом инициировали процесс по оспариванию решения общего собрания участников Общества и признанию недействительным решения ИФНС по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
В соответствии с ч.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») избрание единоличного исполнительного органа отнесено к компетенции общего собрания участников общества, если уставом не предусмотрено, что такие полномочия могут быть переданы совету директоров.
В соответствии с положениями Устава Общества образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества относится к компетенции общего собрания участников.
Все участники общества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
В качестве общего правила ГК РФ устанавливает, что решения принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего общества. Пунктом 1 ст.181.2 ГК РФ определен кворум собрания - не менее 50 процентов всех участников гражданско-правового сообщества.
Согласно п.1 ст.181.1 ГК РФ правила гл.9.1 применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
Закон об ООО содержит специальные правила регулирования в отношении принятия решений, а также определения кворума собрания.
В соответствии с абз.3 п.8 ст.37 Закона об ООО решение об избрании или досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.
В соответствии с положениями Устава Общества общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.
Таким образом, Законом об ООО и Уставом Общества установлено, что без Ступина С.А., владеющего 50 % долей Общества, общее собрание не может иметь кворума и, следовательно, принимать законные решения квалифицированным большинством голосов.
Согласно ч.1 ст.43 Закона об ООО и п.22 Постановления Пленума ВС/ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ч.6 ст.43 Закона об ООО).
В рамках судебного процесса Адвокатом было заявлено о фальсификации представленных Обществом доказательств. Общество, возражая против их исключения из материалов дела, не представило иных доказательств в подтверждение своей позиции.
Судом оспариваемое Ступиным С.А. решение было признано недействительным.
Признание судом недействительным решения Общества, послужившего основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Ступин с момента учреждения Общества является его участником с долей в 50 %, и до последнего времени также исполнял обязанности генерального директора Общества.
Из полученной выписки Истец узнал, что больше не является генеральным директором Общества, а на его место назначен новый руководитель, причем сам он на общем собрании, на котором произошла смена директора, не присутствовал и, естественно, не мог голосовать по данному вопросу.
В Обществе существует корпоративный конфликт между участниками, один из которых, сфальсифицировав протокол общего собрания, произвел замену генерального директора на лояльного к нему человека.
Ступин С.А., считая свои права на управление Обществом нарушенными, совместно с Адвокатом инициировали процесс по оспариванию решения общего собрания участников Общества и признанию недействительным решения ИФНС по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
В соответствии с ч.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») избрание единоличного исполнительного органа отнесено к компетенции общего собрания участников общества, если уставом не предусмотрено, что такие полномочия могут быть переданы совету директоров.
В соответствии с положениями Устава Общества образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества относится к компетенции общего собрания участников.
Все участники общества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
В качестве общего правила ГК РФ устанавливает, что решения принимаются простым относительным большинством, т.е. большинством участников собрания, а не всего общества. Пунктом 1 ст.181.2 ГК РФ определен кворум собрания - не менее 50 процентов всех участников гражданско-правового сообщества.
Согласно п.1 ст.181.1 ГК РФ правила гл.9.1 применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.
Закон об ООО содержит специальные правила регулирования в отношении принятия решений, а также определения кворума собрания.
В соответствии с абз.3 п.8 ст.37 Закона об ООО решение об избрании или досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.
В соответствии с положениями Устава Общества общее собрание правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.
Таким образом, Законом об ООО и Уставом Общества установлено, что без Ступина С.А., владеющего 50 % долей Общества, общее собрание не может иметь кворума и, следовательно, принимать законные решения квалифицированным большинством голосов.
Согласно ч.1 ст.43 Закона об ООО и п.22 Постановления Пленума ВС/ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ч.6 ст.43 Закона об ООО).
В рамках судебного процесса Адвокатом было заявлено о фальсификации представленных Обществом доказательств. Общество, возражая против их исключения из материалов дела, не представило иных доказательств в подтверждение своей позиции.
Судом оспариваемое Ступиным С.А. решение было признано недействительным.
Признание судом недействительным решения Общества, послужившего основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.