Дело ООО «Т» (иск о признании ничтожными сделок по дарению и купле-продаже акций ЗАО).
15.06.2014
ООО «Т» являлось акционером ЗАО «К». Второй акционер ЗАО «К» совершил две последовательные сделки с акциями, передав их в собственность третьему лицу.
По первой сделке он подарил одну акцию, а по второй продал оставшийся пакет уже действующему акционеру без необходимости учета интересов ООО «Т».
Адвокат, изучив представленные документы, подготовил исковое заявление, в котором изложил следующую позицию.
Указанные сделки заключены с целью прикрыть сделку купли-продажи пакетов акций и лишить ООО «Т» своего преимущественного права приобретения отчуждаемых акций
Адвокат отметил, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, приняв во внимание незначительный промежуток времени между договором дарения и договором купли-продажи, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора. Дарение Ответчиком одной акции лицу, не являющемуся акционером, создало условия для последующего беспрепятственного приобретения третьим лицом любого количества акций без соблюдения предусмотренного законом порядка и лишило другого акционера ЗАО «К» возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.
Указанная позиция согласуется с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим Адвокат отметил, что истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении отчужденных акций по договору купли-продажи акций эмитента, которые ответчики действительно имели в виду.
Адвокат также отметил, что с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Исковые требования ООО «Т» были удовлетворены.
По первой сделке он подарил одну акцию, а по второй продал оставшийся пакет уже действующему акционеру без необходимости учета интересов ООО «Т».
Адвокат, изучив представленные документы, подготовил исковое заявление, в котором изложил следующую позицию.
Указанные сделки заключены с целью прикрыть сделку купли-продажи пакетов акций и лишить ООО «Т» своего преимущественного права приобретения отчуждаемых акций
Адвокат отметил, что договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, приняв во внимание незначительный промежуток времени между договором дарения и договором купли-продажи, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора. Дарение Ответчиком одной акции лицу, не являющемуся акционером, создало условия для последующего беспрепятственного приобретения третьим лицом любого количества акций без соблюдения предусмотренного законом порядка и лишило другого акционера ЗАО «К» возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций.
Указанная позиция согласуется с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим Адвокат отметил, что истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении отчужденных акций по договору купли-продажи акций эмитента, которые ответчики действительно имели в виду.
Адвокат также отметил, что с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Исковые требования ООО «Т» были удовлетворены.