03.02.2009 Требование мотивировано тем, что оспариваемая сделка является крупной для Общества, но в нарушение статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников Общества не принимало решение о ее одобрении.
Адвокат, руководствуясь пунктом 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 13 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 10.12.2002 № 126н просил суд отказать в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.10.2007
Суд отказал истцу, посчитав, что оспариваемая сделка не относится к категории крупных, так как стоимость отчужденного пакета акций составляет 0,02 процента от стоимости активов Общества, поэтому для ее заключения не требовалось решения общего собрания участников Общества.
Позиция Адвоката по делу:
ООО «СМП» по договору дарения приобрело 1000 акций ЗАО «Т».
ООО «СМП» и К. заключили договор купли-продажи акций, согласно которому последняя стала собственником акций ЗАО «Т».
Истец посчитал договор купли-продажи акций крупной сделкой для Общества и обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным ввиду отсутствия решения общего собрания участников Общества об одобрении его совершения.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 данной статьи).
Согласно пункту 13 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 10.12.2002 N 126н, первоначальной стоимостью финансовых вложений, полученных организацией безвозмездно, таких как ценные бумаги, признается:
- их текущая рыночная стоимость на дату принятия к бухгалтерскому учету. Для целей настоящего Положения под текущей рыночной стоимостью ценных бумаг понимается их рыночная цена, рассчитанная в установленном порядке организатором торговли на рынке ценных бумаг;
- сумма денежных средств, которая может быть получена в результате продажи полученных ценных бумаг на дату их принятия к бухгалтерскому учету, - для ценных бумаг, по которым организатором торговли на рынке ценных бумаг не рассчитывается рыночная цена.
Названной нормой предусмотрен порядок формирования первоначальной стоимости финансовых вложений в виде ценных бумаг. При этом первоначальная стоимость таковых определяется в зависимости от того, обращаются ценные бумаг на рынке или нет.
Адвокатом были представлены доказательства, что акции ЗАО «Т» на рынке ценных бумаг не обращаются, поэтому суд, исследовав представленный ответчиком договор купли-продажи акций ЗАО «Т», заключенный между другими лицами, на предмет стоимости акций названного эмитента, которую продавец мог бы получить в результате их продажи, и установил, что стоимость одной акции по оспариваемой сделке и по этому договору одинакова: один рубль за акцию.
Вопреки положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил каких-либо доказательств об иной стоимости акций Общества.
Решение суда вступило в законную силу.