Дело ОАО «Т» (оспаривание акционером сделки общества, в отношении которой имеется заинтересованность).
14.05.2009
Н. являлся акционером ОАО «Т» с количеством принадлежащих ему акций равным 12 %.
21 декабря 2008 года ОАО «Т» (продавец) и ООО «В» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого нежилого здания общей площадью 1443,9 кв. м. Договор исполнен сторонами.
Считая, что сделка совершена в нарушение порядка, установленного главой 11 Закона об акционерных обществах, акционер Н. обратился в арбитражный суд с иском.
Позиция Адвоката о несостоятельности заявленных Истцом требований.
В статье 81 Закона об акционерных обществах дано понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, основания признания указанных выше лиц заинтересованными в совершении сделки.
Согласно частям 1 и 2 статьи 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. При отсутствии кворума для проведения заседания, решение по данному вопросу должно принимать общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Закона.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта (часть 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах).
Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Закона (часть 7 статьи 83 Закона).
В соответствии с частью 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В пункте 3 постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что балансовая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, составила на момент ее совершения 1,87% от балансовой стоимости активов, поэтому совет директоров имел полномочия по одобрению такой сделки с заинтересованностью.
Суд проверил доводы акционера Н. о причинении убытков Обществу при совершении оспариваемой сделки и не установили их документального подтверждения. ОАО «Т» документально обосновало свои доводы о том, что оценка реализованного объекта предварительно проведена независимым оценщиком; нежилая пристройка в производственной деятельности общества не использовалась и бремя ее содержания причиняло обществу убытки; после совершения сделки, согласно балансу, общество получило прибыль. Информация об итогах деятельности общества и проведении годового собрания акционеров опубликована в установленном порядке.
Вступившим в силу решением суда Н. отказано в удовлетворении исковых требований к ОАО «Т» и к ООО «В».
21 декабря 2008 года ОАО «Т» (продавец) и ООО «В» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого нежилого здания общей площадью 1443,9 кв. м. Договор исполнен сторонами.
Считая, что сделка совершена в нарушение порядка, установленного главой 11 Закона об акционерных обществах, акционер Н. обратился в арбитражный суд с иском.
Позиция Адвоката о несостоятельности заявленных Истцом требований.
В статье 81 Закона об акционерных обществах дано понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, основания признания указанных выше лиц заинтересованными в совершении сделки.
Согласно частям 1 и 2 статьи 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. При отсутствии кворума для проведения заседания, решение по данному вопросу должно принимать общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Закона.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта (часть 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах).
Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Закона (часть 7 статьи 83 Закона).
В соответствии с частью 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В пункте 3 постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что балансовая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, составила на момент ее совершения 1,87% от балансовой стоимости активов, поэтому совет директоров имел полномочия по одобрению такой сделки с заинтересованностью.
Суд проверил доводы акционера Н. о причинении убытков Обществу при совершении оспариваемой сделки и не установили их документального подтверждения. ОАО «Т» документально обосновало свои доводы о том, что оценка реализованного объекта предварительно проведена независимым оценщиком; нежилая пристройка в производственной деятельности общества не использовалась и бремя ее содержания причиняло обществу убытки; после совершения сделки, согласно балансу, общество получило прибыль. Информация об итогах деятельности общества и проведении годового собрания акционеров опубликована в установленном порядке.
Вступившим в силу решением суда Н. отказано в удовлетворении исковых требований к ОАО «Т» и к ООО «В».