Дело Новикова Н.Е. (Арбитражный спор, оспаривание увеличения уставного капитала ООО, в результате которого доля участника уменьшилась).
10.06.2009
Суть дела: Согласно протоколу от 16.02.2009 г., внеочередным общим собранием учредителей ООО «М», на котором присутствовали 7 учредителей, имеющих совокупную долю 70 % голосов всех участников общества, по пункту 3 повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала на 10 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов учредителей пропорционально имеющимся у них долям, для целевого использования этих вкладов на выкуп земельного участка.
Также по пункту 3 повестки дня было принято решение, в случае невнесения некоторыми учредителями своих дополнительных вкладов, их доли распределяются на следующем собрании после подведения итогов о внесении дополнительных взносов. При этом размер доли не внесшего взнос учредителя уменьшается при неизменной номинальной ее стоимости, у внесшего увеличивается и размер и номинальная стоимость доли. Срок внесения вкладов был определен не позднее 19.03.2009 г. Учредитель Новиков Н.Е. голосовал против данного решения.
Согласно протоколу от 19.03.2009 г., внеочередным общим собранием учредителей ООО «М», на котором присутствовали 7 учредителей, имеющих совокупную долю 70 % голосов всех участников общества, было констатировано, что к установленной дате не все учредители внесли свои вклады. 6 учредителей общества из 7 проголосовали за повторное перераспределение между всеми учредителями оставшихся невнесенных вкладов, пропорционально долям, якобы получившимся после внесения дополнительных вкладов до 19.03.2009 г. Вновь определенные дополнительные вклады было решено внести до 16.04.2009 г. Учредитель Новиков голосовал против данного решения.
Согласно протоколу от 16.04.2009 г. общим собранием учредителей ООО «М», на котором присутствовали 7 из 11 учредителей Общества, имеющие совокупную долю 70 % голосов всех участников Общества, было принято решение об очередном перераспределении долей учредителей в уставном капитале ввиду того, что дополнительные доли в уставной капитал в сумме 10 000 000 руб. внесены не всеми, а лишь некоторыми из них, при этом доля Новикова в уставном капитале были снижена с 20 % до 2 %. На указанном собрании также было принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества. Учредитель Новиков, участвовавший в собрании, голосовал против данного решения.
ИФНС № 46 по г. Москве зарегистрировало изменения в учредительный договор и устав ООО «М» о распределении долей учредителей.
Позиция Адвоката по делу.
Основанием для обращения Новикова в суд служит нарушение пунктов 1, 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно статье 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
По мнению Адвоката, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при увеличении уставного капитала ООО «М» не соблюдены.
Суд первой инстанции, приняв позицию Адвоката, пришел к выводу о том, что при увеличении уставного капитала ООО «М» соотношение между общей стоимостью дополнительных вкладов и размером доли каждого участника в уставном капитале Общества было нарушено.
Решение об удовлетворении исковых требований Новикова Н.Е. вступило в законную силу.
Также по пункту 3 повестки дня было принято решение, в случае невнесения некоторыми учредителями своих дополнительных вкладов, их доли распределяются на следующем собрании после подведения итогов о внесении дополнительных взносов. При этом размер доли не внесшего взнос учредителя уменьшается при неизменной номинальной ее стоимости, у внесшего увеличивается и размер и номинальная стоимость доли. Срок внесения вкладов был определен не позднее 19.03.2009 г. Учредитель Новиков Н.Е. голосовал против данного решения.
Согласно протоколу от 19.03.2009 г., внеочередным общим собранием учредителей ООО «М», на котором присутствовали 7 учредителей, имеющих совокупную долю 70 % голосов всех участников общества, было констатировано, что к установленной дате не все учредители внесли свои вклады. 6 учредителей общества из 7 проголосовали за повторное перераспределение между всеми учредителями оставшихся невнесенных вкладов, пропорционально долям, якобы получившимся после внесения дополнительных вкладов до 19.03.2009 г. Вновь определенные дополнительные вклады было решено внести до 16.04.2009 г. Учредитель Новиков голосовал против данного решения.
Согласно протоколу от 16.04.2009 г. общим собранием учредителей ООО «М», на котором присутствовали 7 из 11 учредителей Общества, имеющие совокупную долю 70 % голосов всех участников Общества, было принято решение об очередном перераспределении долей учредителей в уставном капитале ввиду того, что дополнительные доли в уставной капитал в сумме 10 000 000 руб. внесены не всеми, а лишь некоторыми из них, при этом доля Новикова в уставном капитале были снижена с 20 % до 2 %. На указанном собрании также было принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества. Учредитель Новиков, участвовавший в собрании, голосовал против данного решения.
ИФНС № 46 по г. Москве зарегистрировало изменения в учредительный договор и устав ООО «М» о распределении долей учредителей.
Позиция Адвоката по делу.
Основанием для обращения Новикова в суд служит нарушение пунктов 1, 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно статье 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).
По мнению Адвоката, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при увеличении уставного капитала ООО «М» не соблюдены.
Суд первой инстанции, приняв позицию Адвоката, пришел к выводу о том, что при увеличении уставного капитала ООО «М» соотношение между общей стоимостью дополнительных вкладов и размером доли каждого участника в уставном капитале Общества было нарушено.
Решение об удовлетворении исковых требований Новикова Н.Е. вступило в законную силу.