+7 (905) 591-62-39

Официальный сайт адвоката Конорева Руслана Петровича

Дело ООО «Издательский дом «Национальная оборона». Взыскание денежных средств по договору об оказании рекламно-информационных услуг. Встречный иск о признании данного договора недействительным (Арбитражный суд Свердловской области. Дело № А60-74735/2018).

12.04.2019 При рассмотрении спора по существу от ООО «УВЗ – Медиа Сервис» (далее – «Ответчик по первоначальному иску», «Истец по встречному иску», «Заказчик») поступил встречный иск о признании заключенного между ним и Исполнителем договора об оказании рекламно-информационных услуг недействительным (далее – «Договор»).
Адвокат, ознакомившись с встречным иском, сформировал по нему позицию, подготовив и подав в суд соответствующий отзыв, основные доводы которого заключались в следующем.  
Как следует из содержания встречного искового заявления, его податель считает, что при заключении Договора был нарушен корпоративный порядок одобрения данной сделки, предусмотренный Уставом Заказчика. Требования Истца по встречному иску основаны, в т.ч. на положениях ч.1 ст.173.1 ГК РФ.
1. Как указано в п.90 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – «Постановление Пленума № 25»), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).
Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).
С учетом того, что ограничения на совершение определенного рода сделок установлены Уставом Заказчика, его ссылка на положения ст.173.1 ГК РФ неправомерны и не могут быть положены в основу удовлетворения его требований.
В соответствии с п.22 Постановления Пленума № 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51, пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены. Таких доказательств в материалы настоящего дела указанными лицами не представлено.
Адвокат просил Суд принять также во внимание, что настоящий встречный иск заявлен непосредственно стороной сделки, а не лицом, в интересах которого Уставом Заказчика установлены ограничения, что позволяет считать Истца по встречному иску ненадлежащим. В соответствии с ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, т.е. удовлетворение исковых требований во всех случаях должно порождать какие-либо положительные последствия для лица, защищающего свои права и законные интересы. Истец по встречному иску не приводит доводов о том, как признание Договора недействительным защитит или восстановит его нарушенные права.
По мнению Ответчика по встречному иску, ссылка в оспариваемом Договоре на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения Договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (абз.5 п.22 Постановления Пленума № 25).
2. Как следует из содержания первоначального иска и представленных Исполнителем в материалы дела письменных пояснений, после заключения Договора вплоть до ноября 2016 года обязательства сторон по нему исполнялись в полном объеме, т.е. оказанные надлежащим образом Истцом по первоначальному иску услуги принимались Ответчиком по первоначальному иску и оплачивались, т.е. поведение последнего давало Истцу по первоначальному иску право полагаться на действительность Договора (ч.5 ст.166 ГК РФ).
В соответствии с ч.2 ст.431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Ответчик по встречному иску полагает, что из системного толкования абз.4 п.2, п.5 ст.166, п.1 ст.167, п.3 ст.173.1 ГК РФ следует вывод о недопустимости оспаривания сделки или ссылки на ее недействительность, противоречащей предыдущему поведению лица, например, исполнению им условий сделки.
Исходя из абз.4 ч.2 ст.166 ГК РФ, п.72 Постановления Пленума № 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.
Согласно разъяснениям абз.5 п.1 Постановления Пленума № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Указанные выше нормы направлены на укрепление действительности сделок и преследуют своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.
Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления Пленума № 25 - сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Адвокат также подготовил и подал в суд заявление о пропуске Истцом по встречному иску срока исковой давности.
Срок исковой давности, применяемый к обжалованию крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества, - один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований к одобрению соответствующей сделки (п.1 ст.181 ГК РФ).
С учетом положений п.1 ст.179, п.2 ст.181, ст.ст. 195, 196, 197 ГК РФ, а также Постановления КС РФ от 10.04.2003 № 5-П течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указано в п.3 Постановления Пленума № 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С настоящим встречным исковым заявлением обратилось само ООО «УВЗ – Медиа Сервис», т.е. сторона по оспариваемой сделке, заключая которую, единоличный исполнительный орган данного общества не мог не знать об установленных ограничениях, указанных в иске, следовательно, течение срока исковой давности для оспаривания сделки необходимо исчислять с 24 февраля 2016 года. С встречным иском ООО «УВЗ – Медиа Сервис» обратилось только 12 февраля 2019 года, т.е. почти через три года после заключения Договора и его частичного исполнения со стороны Истца по встречному иску, да и то лишь после предъявления Истцом по первоначальному иску требования о взыскании задолженности по Договору.  

По смыслу ст.205 ГК РФ, а также п.3 ст.23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (п.12 Постановления Пленума № 43).
Как указано в п.15 Постановления Пленума № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Решением Суда по данному делу от 17 июля 2019 года первоначальные требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Возврат к списку